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Você precisa de um acordo de confidencialidade (NDA)? Um guia rápido

Você precisa de um acordo de confidencialidade (NDA) sempre que estiver prestes a compartilhar informações que realmente prejudicariam você se se tornassem públicas ou caíssem nas mãos de um concorrente, e precisa dele antes dessa conversa, não depois. Se o que você vai discutir já é público, fácil de adivinhar ou de baixo risco, um NDA costuma ser só um obstáculo a mais.

Quando você realmente precisa de um

• Ao compartilhar dados financeiros, um plano de negócios ou sua tabela de participação societária (cap table) com um possível investidor ou comprador.
• Em conversas iniciais com possíveis parceiros ou fornecedores em que você vai revelar como seu produto ou processo realmente funciona.
• Ao contratar um prestador de serviços que vai precisar de acesso a sistemas internos, código-fonte ou dados de clientes para fazer o trabalho.
• Em qualquer conversa em que, se a outra parte saísse com os detalhes e os usasse por conta própria, isso custaria algo real para você.

Quando provavelmente não é necessário

Uma conversa de vendas de rotina, informações que já são públicas ou fáceis de reconstruir de forma independente, ou uma troca curta e de pouco valor em que um NDA assinado atrasaria as coisas mais do que protegeria você. Um NDA que nunca é aplicado (porque nada que valesse a pena proteger chegou a ser revelado) é só papelada: o objetivo é que a proteção corresponda à exposição real, e não usar "sempre" por padrão.

Mútuo vs. unilateral

Um NDA unilateral protege o que uma das partes revela; é usado quando só um lado está compartilhando informações sensíveis (por exemplo, uma empresa apresentando detalhes internos a um candidato a uma vaga). Um NDA mútuo protege os dois lados, e é o documento mais adequado para a maioria das conversas de negócios em estágio inicial: negociações de parceria, avaliações de fornecedores e propostas conjuntas costumam envolver as duas partes revelando algo que a outra não deveria repetir.

O que um bom NDA realmente precisa ter

• Uma definição real de "informação confidencial". Ampla o bastante para cobrir o que importa e específica o bastante para poder ser aplicada.
• Exclusões. Informações que já são públicas, que a parte receptora já conhecia, que foram desenvolvidas de forma independente ou obtidas legitimamente por outro meio não deveriam estar cobertas; todo NDA padrão as exclui.
• Obrigações. Usar as informações só para a finalidade declarada, protegê-las com cuidado razoável e não revelá-las a terceiros sem consentimento.
• Um prazo. A maioria vale de 2 a 5 anos a partir da assinatura; segredos comerciais às vezes recebem proteção mais longa ou por tempo indeterminado. Um NDA sem nenhuma data de término pode ser mais difícil de aplicar da forma como está redigido.
• Nenhuma obrigação de fazer negócios juntos. Um NDA protege as informações trocadas enquanto se avalia um negócio; ele não compromete nenhuma das partes com o negócio em si.

Informação geral, não aconselhamento jurídico. Vale a pena um advogado revisar um NDA que cubra algo de alto risco (um investimento significativo, uma aquisição, segredos comerciais reais) antes de enviá-lo.